Osaühingu minimaalse osakapitali nõude kaotamisega kaasnevad probleemid
1. veebruarist 2023 hakkas kehtima uus äriregistri seaduse muudatus millega muutus kehtetuks 2500 € suurune osakapitali miinimumnõue. Edaspidi võib osa väikseim nimiväärtus olla 1 eurosent, seda aga vaid 1 osanikuga osaühingu puhul kuna 1 eurosenti ei ole võimalik jagada, seetõttu ilma asutava osaniku osakapitali suurendamata pole võimalik kaasata teisi osanikke. Seega peaks asutaja igakordselt osakapitali suurnedades suurendama ka oma osa nimiväärtust, et säilitada soovitavad osaluste proportsioonid, sest kui isegi suudetakse üks osakapitali suurendamise ring algselt läbi viia on igal järgmisel osakapitali suurendamisel taas vaja osakapitali suurendada. Investorite kaasamise korral tähendab see rohkeid tabeleid ja asjaajamist. Tulvikus investorite kaasamise eesmärgil on soovitav valida miinimum summaks osaühingule vähemalt 100 €, et osakapitali lihtsalt osadeks jagada.
Osaühingu osa võõrandamise leping peab üldiselt olema notariaalses vormis. See nõue ei kehti, kui osaühingu osakapital on 10 000 €, see on täielikult sisse makstud ja põhikirjas on ette nähtud osade võõrandamine kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osaühingu asutajad näevad ette, et osaühingu osadega tehakse tulevikus rohkelt tehinguid, on mõistlik asutada vähemalt 10 000 euro suuruse osakapitaliga osaühing ja põhikirja vastavalt täpsustada. Vastasel juhul tuleb osa võõrandamisel käia iga kord notari juures, mis toob kaasa raha- ja ajakulu.
Muutus ka senine regulatsioon rahalise sissemakste tasumise konrollimise osas. Registripidajale tuleb rahalise sissemakse tasumise kohta esitada krediidi- või makseasutuse tõend kui sissemakse suurus ületab 50 000 €. Kui rahaline sissemakse on alla selle summa, kinnitavad juhatuse liikmed äriregsitrile esitatavas avalduses sissemakstele tegemist.
Hoolimata 2500 eurose osakapitali miinimumnõude kaotamisest säilib osaniku vastutus 2500 euro ulatuses pankrotimenetluse korral kui halduril ei õnnestu oma tasu ja kulutuste nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt.
Koos minimaalse osakapitali nõudega muutus ka osaühingu netovara nõue. Senini pidi netovara olema vähemalt pool osakapitalist ja vähemalt sama suur, kui seadusega kehtestatud minimaalne osakapital. Oli olukord, kus seaduses sätestatud minimaalse osakapitaliga asutades rikuti kapitali kasutusele võttes kohe netovara nõuet. Seetõttu on netovara nõue edaspidi seotud üksnes osaühingu osakapitaliga ja peab olema pool sellest.
Seoses osakapitali miinimumnõude kaotamisega kaob ka võimalus asutada osaühinguid sissemakset tegemata. Sissemakse tegemisel näeb seadus endiselt ette, et asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. Ka ühesendise kapitaliga osaühindu kapitali sisse maksmiseks tuleb avada stardikonto.
Need osaühingud, mis on sissemakset tegemata asutatud, võivad aga oma tegutsemist jätkata. Samuti võivad nad osakapitali sissemakse tegemise tasaarvestada osaniku dividendinõudega.
Aktsiaseltside puhul jäi aktsikapitali nõude 25 000 € samaks. Aktsiakapitali ei saa asutada ilma sissemakset tegemata.
Kokkuvõtvalt on esile toodud juhtumites mõistlik valida osakapitali suurus mitte uuest mitteametlikust miinimumnõudest lähtuvalt, vaid osaühingu reaalseid eesmärke silmas pidades.
Loe edasi: https://rpteenus.ee/kinnisvarasse-investeerimine-ja-investeerimisest-uleuldiselt/